Обзоры, интервью, свежие новости и изменения в законодательстве — оперативно в нашем Telegram-канале. О самых важных событиях — в нашей группе ВКонтакте.

Понятие и принципы корпоративного управления (G)

Термин «Corporate Governance» ввел Боб Трикер в 1984 году. Корпоративное управление (в широком понимании) — это система правил, с помощью которой компании управляются и контролируются. Данная система предполагает баланс интересов многих заинтересованных сторон компании: акционеров, высшего руководства, клиентов, поставщиков, финансистов, правительства, общества.

Понятие «корпоративное управление» до сих пор не имеет общепринятого определения, поэтому оно может толковаться и как способ управления компанией, и как отчетность управленцев перед акционерами, и как взаимоотношения менеджеров и владельцев компании.

Согласно Принципам Организации Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР), корпоративное управление — это система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Хорошее корпоративное управление помогает создать атмосферу доверия, прозрачности и подотчетности, необходимую для стимулирования долгосрочных инвестиций, финансовой стабильности и честности бизнеса, тем самым способствуя более быстрому росту и более инклюзивному обществу.

В своей статье в Международном журнале бизнеса, гуманитарных наук и технологий профессор Юго-восточного университета штата Миссури Канг Парк определил корпоративное управление как контроль над ресурсами фирмы.

В понимании Всемирного экономического форума (World Economic Forum): «Корпоративное управление лежит в основе создания ценности в долгосрочной перспективе за счет согласования и повышения финансовой и социальной результативности, а также за счет обеспечения подотчетности стейкхолдерам и создания легитимности бизнеса перед обществом».

В корпоративное управление включается четыре принципа («четыре P»):

• People (люди) — это организаторы, которые определяют цель, к которой нужно стремиться, разрабатывают последовательный процесс для ее достижения, оценивают результаты своей работы и используют эти результаты для развития (учредители, правление, заинтересованные стороны и потребители).
• Purpose (цель) — это руководящие принципы организации, заявление об их миссии. Каждая из политик и проектов компании должны существовать для продвижения этой цели.
• Process (процесс управления) — это процесс, с помощью которого люди достигают цели своей компании. Он развивается путем анализа производительности. Процессы совершенствуются с течением времени, чтобы постоянно достигать своей цели.
• Performance (эффективность) — анализ эффективности является ключевым навыком в любой отрасли. Возможность посмотреть на результаты процесса и определить, был ли он успешным (или достаточно успешным), а затем применить эти выводы к остальным областям деятельности является одной из основных функций процесса управления.

Модели корпоративного управления

Существуют разные способы (модели) организации корпоративного управления в компаниях. Модель корпоративного управления определяет, кто принимает решения об инвестициях в компании, какие виды инвестиций должны приниматься и как распределяется прибыль. В статье в журнале исследований корпоративного управления выделяют 3 основные модели:

1. Англо-американская модель (акционерная модель) разработана таким образом, что акционеры обладают полномочиями регулировать управление компанией, выбирая кандидатов в советы директоров. Эта система также характеризуется мощными рынками ценных бумаг, значительными правилами раскрытия информации и четкой прозрачностью.

   Преимущества	Недостатки
   Высокий уровень мобилизации сбережений населения через фондовый рынок; Высокая степень инновационности компании; Основная цель бизнеса — увеличение капитализации компании; Высокая степень информационной открытости.	Высокая стоимость капитала; Существенное искажение реальной стоимости активов на фондовом рынке; Отсутствие четкого разделения функций управления и контроля.

   Государства, для которых характерна англо-американская модель (Великобритания, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия), имеют сформировавшуюся систему институциональных инвесторов. Она в свою очередь оказывает существенное влияние на управленческие процессы корпораций. Например, один из пенсионных фондов для госслужащих штата Калифорния «CALpers» внедрил собственную процедуру подробного анализа советов директоров, которая эффективно работает во всех предприятиях, где данный фонд выступает в качестве инвестора.

2. Континентальная (немецкая) модель — модель, при которой две группы (наблюдательный совет и правление) представляют собой контролирующий орган. Эта система характеризуется концентрированным владением, недостаточным уровнем прозрачности, а также низкими стандартами раскрытия информации.

   Преимущества	Недостатки
   Низкая стоимость капитала; Ориентация инвесторов на долгосрочные цели; Высокий уровень стабильности компании; Четкое разграничение функций управления и контроля; Участие сотрудников в управлении компанией.	Сложность инвестиций; Высокий уровень концентрации капитала; Небольшое внимание к правам миноритарных акционеров; Низкий уровень информационной открытости.

   Основными элементами немецкой модели являются страховые компании и банковские учреждения. Более половины совокупных акций предприятий Германии находится в собственности других компаний и банков. Наиболее весомыми акционерами на немецком рынке выступают Deutche Bank, Dresdner bank и инвестиционные фонды. Получить более подробную информацию о том, какие структуры влияют на корпоративное управление данной модели не позволяет закрытость корпоративной информации.

3. Японская модель основана на перекрестном владении акциями и контроле. Ключевыми игроками в ней являются банки, аффилированные лица, основные акционеры, руководство и правительство. Меньшие, независимые, индивидуальные акционеры не имеют никакой роли или права голоса. В этой модели корпоративная прозрачность менее вероятна из-за концентрации власти и ориентации на интересы тех, кто обладает этой властью.

   Преимущества	Недостатки
   Низкая стоимость заемного капитала; Сосредоточенность на долгосрочных целях; Высокий уровень стабильности компании; Ориентация на высокий уровень конкурентоспособности; Высокая степень инновационности компании.	Сложность инвестиций; Недостаточное внимание возврату инвестиций и абсолютное доминирование банковского финансирования; Низкая прозрачность информации в компании; Небольшое внимание к правам миноритарных акционеров.

Для предприятий Японии характерна формализованность советов директоров. В их составе довольно много членов, но все они могут быть отнесены к внутренним директорам. К примеру, у предприятия Canon в совете директоров представлено 26 человек, а у Toyota 55 директоров. В подчинении у этого органа управления находится около четырех или пяти уровней менеджмента. Многочисленность представительства советов директоров обусловлена традицией, согласно которой топ-менеджеры компаний при выходе на пенсию часто назначаются членами совета директоров предприятия поставщика.

Корпоративное управление в рамках ESG-повестки

Под влиянием экологических, социальных и экономических изменений среди требований к деятельности компаний появляется необходимость учитывать ESG-аспекты и управлять своим воздействием на окружающую среду и социум. Однако, не столь большое внимание уделяется управленческим аспектам, которые являются определяющими в работе компании с ESG-повесткой.

Корпоративное управление компании в контексте ESG отвечает на новые вопросы о роли и ответственности бизнеса в условиях современных экологических, социальных и экономических вызовов, ставит более комплексные цели и использует новые принципы управления компанией. Целью становится не только увеличение стоимости бизнеса для акционеров, но и создание ценности для широкого круга стейкхолдеров, которая должна быть включена в процесс принятия решений.

Устойчивое корпоративное управление помогает укрепить доверие между компаниями и акционерами, их работниками, окружающей средой и сообществами. Плохое корпоративное управление вызывает сомнения в способности компании работать добросовестно и, следовательно, угрожает ее прибыльности. Корпоративное управление должно демонстрироваться в том числе через экологическую ответственность, этичное поведение, управление рисками и другими методами, которые делают его устойчивым.

Исследование S&P Global про факторы управления показало, что компании, которые по характеристикам устойчивого управления значительно ниже среднего, особенно склонны к неэффективному управлению и рискам, к неспособности извлекать выгоду из деловых возможностей. S&P Global оценивал эффективность управления компаниями по четырем факторам: структура и надзор, кодекс и ценности, прозрачность и отчетность, а также киберриски и системы.

Хорошая система корпоративного управления характеризуется 8 положительными эффектами для компании:

• Дает гарантии того, что руководство компании учитывает интересы каждого.
• Помогает компаниям добиваться долгосрочного корпоративного успеха и экономического роста.
• Поддерживает доверие инвесторов и, как следствие, компании эффективно и действенно привлекают капитал.
• Положительно влияет на цену акций, так как повышает доверие к рынку.
• Улучшает контроль над системами управления и информационными системами (такими как безопасность или управление рисками).
• Сводит к минимуму потери, коррупцию, риски и бесхозяйственность.
• Помогает создать сильную репутацию бренда.
• Делает компании более устойчивыми.

Согласно результатам ESG-Рейтинга устойчивого корпоративного управления 2021 года, только 3% компаний (14 компаний из 499) был присвоен уровень A+ («Лидер корпоративной ESG-практики РФ»). Эти компании имеют стратегический подход к управлению ESG аспектами, управляют ESG рисками, создают Совет директоров с расширенным набором компетенций, активно вовлекают стейкхолдеров в управление, имеют лидерский уровень прозрачности и подотчетности, а также лидерскую корпоративную культуру.

8% компаний (41 компания) присвоен уровень B («Развивающаяся корпоративная ESG-практика») — компании управляют ESG рисками, создают Совет директоров с расширенным набором компетенций, имеют достаточный уровень прозрачности и достаточный уровень развития корпоративной культуры. Количество компаний, которым был присвоен уровень С («Управление ESG-аспектами фрагментарно») составило 171 (34%). Эти компании имеют фрагментарные инструменты управления ESG.

В исследовании Рейтингового агентства «Эксперт РА» говорится, что за первое полугодие 2022 года на фоне геополитической напряженности акценты реализации ESG-повестки сместились с экологического компонента на социальные аспекты и эффективность корпоративного управления. Эффективность корпоративного управления позволяют оценить ESG-рейтинги.

Получение ESG-рейтинга

Рейтинг ESG измеряет подверженность компании долгосрочным экологическим, социальным и управленческим рискам. Эти риски связаны с такими вопросами, как энергоэффективность, безопасность работников, независимость совета директоров и имеют финансовые последствия. Инвесторы, которые используют ESG-рейтинги в дополнение к финансовому анализу, могут получить более широкое представление о долгосрочном потенциале компании.

Составлением ESG-рейтингов занимаются специализированные агентства, среди которых Sustainalytics, MSCI, S&P Global, Эксперт РА, НРА, Кредитное рейтинговое агентство НКР, АКРА и др. У большинства агентств свои критерии отбора организаций для участия в рейтингах.

               

—	Критерий	Национальное рейтинговое агентство (НРА)	Кредитное рейтинговое агентство НКР	Эксперт РА
Структура собственности	Прозрачность структуры собственности и бенефициарных владельцев	Компания предоставляет информацию о структуре собственности и бенефициарных владельцах, информация о деятельности крупнейшего бенефициарного владельца и его связи с оцениваемой компанией носит открытый характер	—	Структура группы, в которую входит объект рейтинга, прозрачна. Это подразумевает понятные центры поступления выручки, отсутствие непрозрачных сделок со связанными сторонами или неясных транзакций между компаниями группы.
	Прозрачность структуры владения	Юридически оформленная Группа (в случае вхождения в Группу компаний), прозрачная структура владения, информация носит открытый характер)	Структура владения прозрачна, признаков номинального владения нет, в отношении более 75% капитала Агентство либо располагает информацией о конечных бенефициарах, либо классифицирует как акции в публичном обращении.
	Деловая репутация бенефициарных владельцев	Крупнейший бенефициарный владелец широко известен бизнес-сообществу, и его деловая репутация оценивается положительно	Деловая репутация крупнейших бенефициаров (в сумме более 50% акций или долей собственности) оценивается Агентством как высокая.	Компания публикует значительный объем иной (помимо обязательной к раскрытию) существенной информации для оценки ее кредитоспособности на своем официальном сайте или на сайтах, предназначенных для раскрытия информации эмитентами (например, список аффилированных лиц, бенефициаров компании, информацию о существенных фактах, о руководстве компании, о стратегии и так далее).
Стратегия	Наличие опубликованной долгосрочной стратегии	Наличие стратегии развития и финансового плана на краткосрочный, среднесрочный и долгосрочный периоды. Участие СД в разработке стратегии. Высокая степень детализации документа. Менеджмент дает подробные (исчерпывающие) ответы на вопросы о целях и задачах развития Компании в указанной перспективе	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Стратегические планы компании (в виде формализованного документа) содержат исчерпывающую информацию по операционным и финансовым показателям, определены четкие критерии их достижения. Стратегические документы содержат или ссылаются на реалистичные прогнозы развития целевых для компании сегментов рынка.
	Наличие описания ключевых воздействий, рисков и возможностей	Стратегия содержит описание ключевых воздействий, рисков и возможностей в деятельности компании в краткосрочном, среднесрочном и долгосрочном периоде, в том числе, в отношении управления существенным экономическим, экологическим и социальным воздействием, которое оказывает компания, или воздействием, в котором она участвует или которое можно связать с ее деятельностью по причине ее отношений с другими сторонами	В компании действует система оценки и мониторинга рисков в области устойчивого развития, разработаны соответствующие методологии оценки.	В компании существует обособленное подразделение риск-менеджмента, подчиняющееся непосредственно СД / НС или единоличному управляющему органу.
	Интеграция ESG-факторов в долгосрочную стратегию	Стратегия разработана с учетом влияния ESG факторов на деятельность компании в долгосрочной перспективе	В стратегии присутствуют планы достижения целей устойчивого развития и соблюдения ESG-подходов, но компания имеет крайне ограниченный опыт достижения подобных целей	ESG-повестка четко встроена в общую стратегию компании с учетом ее отраслевых особенностей.
Влияние акционеров/участников	Наличие контролирующего акционера/участника	Деконцентрированная структура собственности (доля крупнейшего собственника менее 25%), наличие институциональных инвесторов и/или free-float ИЛИ Умеренно концентрированная структура собственности (доля крупнейшего собственника 25% и более, но не более 50%) при наличии институциональных инвесторов и free-float	—	У объекта рейтинга и/или участников/акционеров, доля владения которых 25 % и более в уставном капитале объекта рейтинга, были или есть просроченные обязательства перед бюджетом и/или внебюджетными фондами, а также кредиторами сроком более 30 календарных дней.
	Сбалансированность влияния различных групп акционеров/участников	Влияние различных групп акционеров/участников сбалансировано, держатели крупных пакетов (при наличии) не оказывают влияния, наносящего ущерб другим заинтересованным лицам, компания ведет учет претензий акционеров/участников, и в ней создана эффективная система урегулирования корпоративных споров	—	—
	Наличие конфликтов, существенных противоречий между группами акционеров/участников	Противоречия между группами акционеров/участников отсутствуют	Конфликтные ситуации с трудовым коллективом и (или) местным населением (минус 1 балл максимум).	Конфликт между акционерами (в том числе нарушение прав миноритарных акционеров), который привел или может привести к ухудшению деловой репутации компании и (или) к нарушению операционной деятельности компании.
Взаимодействие со стейкхолдерами	Использование стейкхолдер-подхода	Наличие и использование стейкхолдер-менеджмента	Компания имеет длительный опыт взаимодействия с инвесторами, рейтинговыми агентствами, СМИ.	Если выявлены прецеденты вмешательства ключевых собственников (не состоящих в органах управления) в процессе принятия решений в обход действующих органов управления (например, минуя процедуры риск-менеджмента и контроля конфликта интересов) либо превышения полномочий собственниками, входящими в состав органов управления, в ущерб интересам прочих стейкхолдеров, возможно понижение на 1.
	Состояние системы стейкхолдер-менеджмента	Идентификация групп стейкхолдеров, оценка уровня влияния, дифференциация подхода и работа с группами	—	—
	Раскрытие информации в рамках СММ	Раскрытие информации в интересах каждой группы, отчетность компании как информационный канал связи со стейкхолдерами, использование карты стейкхолдеров в НФО	Компания подготавливает и публикует отчётность по МСФО в течение последних трёх лет. − Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Стратегические планы компании (в виде формализованного документа) содержат исчерпывающую информацию по операционным и финансовым показателям, определены четкие критерии их достижения. Стратегические документы содержат или ссылаются на реалистичные прогнозы развития целевых для компании сегментов рынка.
	Связи со стейкхолдерами/уровни взаимодейтсвия	Консультации (получение информации и обратной связи для использования при принятии решений), Включение (работа напрямую со стейкхолдерами, учитывается мнение при принятии решений), сотрудничество (разработка согласованных решений). Характер взаимоотношений: двусторонние коммуникации	—	—
Соблюдение интересов акционеров/участников	Процедуры проведения общих собраний акционеров/участников КОВ	Порядок и процедуры, используемые для уведомления акционера/участников о проведении общих собраний, обеспечивают равные возможности доступа для всех акционеров/участников, а также гарантируют своевременное предоставление акционерам/участникам достаточной информации	—	—
	Дивидендная политика и практика дивидендных выплат	Разработан и внедрен прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты (в Дивидендной политике компании закреплены правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом, минимальный размер дивидендов по акциям разных категорий (типов)). В Дивидендной политике обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, закреплен порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества	—	В компании принята дивидендная политика, определяющая процесс принятия решений о выплате дивидендов, условия и сроки выплаты. Установлены тип отчетности и формула для расчета дивидендных выплат. При этом фактический процесс выплаты дивидендов существенно не отклоняется от положений, сформулированных во внутренних документах
	Роль и активность совета директоров (СД), ключевые функции совета	СД способен осуществлять независимый контроль качества работы органов управления, обеспечивать структурный подход к принятию стратегических решений, а также подотчетность руководства акционерам/участникам и другим заинтересованным лицам	—	В компании действует совет директоров / наблюдательный совет. Права и обязанности членов СД / НС закреплены во внутренних документах компании.
	Состав совета директоров	Не менее 1/3 состава и не менее 3 членов являются независимыми директорами, не менее 1 женщины в составе, количественный состав адекватен для формирования ключевых комитетов	В СД присутствует как минимум один независимый директор	В состав СД /НС входят независимые директора8, которые действуют в интересах всех собственников, включая миноритарных. Независимые директора составляют не менее 50 % СД / НС.
	Наличие и эффективность работы ключевых комитетов СД	Сформированы все ключевые комитеты (аудит, вознаграждения, кадры/номинации). Разработаны и утверждены СД внутренние документы, определяющие задачи каждого созданного комитета, порядок их формирования и работы	—	Комитет по аудиту возглавляет независимый член СД / НС, частота заседаний не менее 3 раз в год, утверждено положение о комитете по аудиту.
	Система оценки и вознаграждения СД и исполнительных органов	Четко сформулированная политика и планы в отношении оценки результатов работы членов СД, Вознаграждение привязано к результатам, независимость процесса установления вознаграждения исполнительных органов, наличие критериев оценки эффективности работы, раскрытие информации о вознаграждении	—	—
	Корпоративный секретарь	Корпоративный секретарь обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами/участниками, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров/участников, поддержку эффективной работы Совета директоров	—	—
Система управления рисками и внутреннего контроля	Наличие и эффективность системы управления рисками и внутреннего контроля	Наличие отдельного структурного подразделения, осуществляющего управление рисками. Наличие методологии оценки рисков и процедур управления рисками в деятельности компании. Руководитель структурного подразделения, отвечающее за управление рисками, функционально подотчетен СД.	В компании действует система оценки и мониторинга рисков в области устойчивого развития, разработаны соответствующие методологии оценки.	В компании существует обособленное подразделение риск-менеджмента, подчиняющееся непосредственно СД / НС или единоличному управляющему органу.
	Закрепление обязанностей и задачи внутреннего аудита	Во внутренних документах общества четко определены задачи внутреннего аудита. Функциями внутреннего аудита, в том числе, являются: оценка эффективности системы внутреннего контроля, оценка эффективности системы управления рисками, оценка корпоративного управления	Разработаны планы по обеспечению непрерывности деятельности и действий на случай реализации операционных, в том числе технологических рисков. Используемые технологии и системы автоматизации деятельности соответствуют современным требованиям.	Штат сотрудников, занимающихся управлением рисками, и их квалификация соответствуют профилю рисков компании.
	Наличие внутренних нормативных документов в отношении внутреннего аудита	Наличие политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденной СД, которая определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита, а в случае привлечения для осуществления внутреннего аудита внешней независимой организации — также порядок выбора такой организации и заключения с ней договора	Совет директоров или аналогичный орган, например наблюдательный совет (далее — «СД») или руководство компании не реже 1 раза в год рассматривают отчёты по ESG-рискам	СД / НС обеспечивает контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы внутреннего контроля (допускается административная подотчетность отдела или службы внутреннего контроля (ОВК/СВК) исполнительному органу при функциональной подотчетности СД / НС).
Уровень раскрытия и качество нефинансовой информации	Соответствие содержания раскрываемой информации национальным и международным требованиям и лучшим практикам	Соответствует: разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая раскрытие существенной информации о компании, в которой описываются ее цели и принципы, устанавливается перечень информации, помимо предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя компания, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов управления, должностных лиц и работников общества с акционерами/участниками и инвесторами, а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами, а также меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики общества	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Не обнаружено существенных противоречий в информации (в том числе устной), предоставленной объектом рейтинга. Мнение участников интервью со стороны компании согласовано по ключевым аспектам деятельности. В своем заключении (по РСБУ/ОСБУ и (или) МСФО) аудитор не давал отрицательную оценку/не отказывался от выражения мнения. В аудиторском заключении по последней подготовленной отчетности (по РСБУ/ОСБУ и (или) МСФО) не содержатся значимые оговорки.
	Своевременность раскрытия и доступность информации	Информация раскрывается в достаточном объеме, своевременно, в открытом доступе для неограниченного круга лиц	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Компания публикует значительный объем иной (помимо обязательной к раскрытию) существенной информации для оценки ее кредитоспособности на своем официальном сайте или на сайтах, предназначенных для раскрытия информации эмитентами (например, список аффилированных лиц, бенефициаров компании, информацию о существенных фактах, о руководстве компании, о стратегии и так далее). Годовая аудированная отчетность подготавливается и раскрывается для неограниченного круга лиц в разумные сроки. Компания регулярно публикует данные на платформе CDP
	Внешние заверения	Профессиональные и общественные (Аудиторы и РСПП)	—	Компания подготавливает и предоставляет Агентству аудированную отчетность по МСФО, репутация аудитора при этом не вызывает сомнений.
Уровень раскрытия и качество финансовой информации	Периодичность раскрытия	Непрерывное по мере необходимости / обязательное — ежеквартально или полугодовое	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Компания публикует значительный объем иной (помимо обязательной к раскрытию) существенной информации для оценки ее кредитоспособности на своем официальном сайте или на сайтах, предназначенных для раскрытия информации эмитентами (например, список аффилированных лиц, бенефициаров компании, информацию о существенных фактах, о руководстве компании, о стратегии и так далее). Годовая аудированная отчетность подготавливается и раскрывается для неограниченного круга лиц в разумные сроки. Компания регулярно публикует данные на платформе CDP
	Соответствие содержания раскрываемой информации национальным и международным требованиям и лучшим практикам	Годовой отчет, отчетность МСФО, аудиторское заключение, комментарии, презентации для инвесторов	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития
	Своевременность раскрытия и доступность информации	Информация раскрывается в достаточном объеме, своевременно, в открытом доступе для неограниченного круга лиц, на языке своей страны	—
	Деловая репутация аудитора	Большая четверка, топ-5 российских аудиторов	—	Компания подготавливает и предоставляет Агентству аудированную отчетность по МСФО, репутация аудитора при этом не вызывает сомнений.
Управление в области устойчивого развития	Интеграция повестки ESG через СД	Наличие члена СД или комитета при СД, интегрирующего повестку ESG	—	ESG-повестка четко встроена в общую стратегию компании с учетом ее отраслевых особенностей.
	Наличие подразделения или директора/топ-менеджера по устойчивому развитию	Наличие отдельного подразделения или менеджера/директора, отвечающего за устойчивое развитие	—	СД / НС обеспечивает контроль за эффективностью реализации целей устойчивого развития.
	Выявление и управление рисками в области устойчивого развития (экологические, безопасность, социальные, экономические)	Соответствующие функции закреплены за отдельным подразделением	Совет директоров или аналогичный орган, например наблюдательный совет (далее — «СД») или руководство компании не реже 1 раза в год рассматривают отчёты по ESG-рискам	В компании существует обособленное подразделение риск-менеджмента, подчиняющееся непосредственно СД / НС или единоличному управляющему органу.
	Выполнение рекомендаций по раскрытию финансовой информации, связанной с изменением климата	Выполняются полностью	—	—

Основными пользователями рейтингов являются инвесторы, которые учитывают ESG-факторы при принятии решений. Они ценят данные об устойчивом развитии (УР) за возможность их применения в собственных уникальных алгоритмах. Еще одним инструментом, позволяющим инвесторам оценивать компании, является нефинансовая отчетность.

Раскрытие нефинансовой информации

ESG-отчетность (нефинансовая отчетность, отчетность в области устойчивого развития) — информация о деятельности компании в экологической, социальной, экономической сферах и в области корпоративного управления за отчетный период. Отчеты содержат конкретную информацию о текущих и планируемых инициативах компании в области устойчивого развития. В них также приводится подробный анализ отношения организации к обществу, долга по отношению к сотрудникам, справедливости по отношению к клиентам, ответственности перед обществом и заботы об окружающей среде.

Нефинансовая отчетность показывает умение компании распоряжаться активами, ресурсами и инновациями так, чтобы не вредить окружающей среде, поддерживать социальную справедливость и выстраивать безопасное производство.

ESG-отчетность позволяет инвесторам, акционерам, рейтинговым агентствам, сотрудникам составить объективную картину того, как компании воздействуют на окружающую среду и человека, какие практики менеджмента применяют и как управляют ESG-рисками.

Пока в России нет собственных утвержденных стандартов и большинство компаний используют международные стандарты. Но государство и финансовые институты делают шаги в этом направлении. Так, в 2014 году Совет директоров Банка России одобрил Кодекс корпоративного управления.

Согласно концепции развития публичной нефинансовой отчетности, компаниям предлагается следовать четырем правилам.

1. Отчетность должна раскрываться за последние 12 месяцев. Рекомендуется делать это за период с 1 января по 31 декабря. Но возможны и другие даты отчетного года.
2. Компании сами определяют, в каком формате раскрывать публичную нефинансовую отчетность. Размещать ее регулятор предлагает в интернете на странице компании.
3. Задачу по утверждению публичной нефинансовой отчетности стоит возложить на совет директоров.
4. Доступ к отчету публичным компаниям рекомендовано предоставлять на три года с момента публикации.

«G»-кейсы в России

1. VK — российская инвестиционная технологическая корпорация. Компания объединяет проекты, которые работают в различных сегментах интернета, включая социальные сети и другие коммуникационные сервисы, онлайн-игры, образовательные технологии, B2B-сервисы (в том числе облачные), O2O-продукты, такие как сервисы объявлений и электронной коммерции и многие другие.

   Для эффективного достижения своих целей компания внедрила системы управления рисками и внутреннего контроля, основанные на модели трех линий защиты. Эта модель определяет роли каждой линии защиты и распределяет конкретные обязанности по управлению рисками и внутреннему контролю между бизнес-подразделениями компании.

   • Первая линия защиты: первой линией защиты занимается операционное руководство компании и сотрудники, которые являются владельцами рисков и контролей и ежедневно управляют ими в силу своих функций и должностных обязанностей. Руководители блоков и структурных подразделений несут ответственность за достижение результата и эффективность своих процессов, обеспечение эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в процессах путем их надлежащей организации, формализации и контроля. Исполнители контрольных процедур выполняют их в соответствии со своими должностными инструкциями и установленными регламентирующими документами компании.
   • Вторая линия защиты: комитет по управлению рисками оказывает содействие менеджменту в управлении рисками, контролирует эффективность системы управления рисками компании. В рамках второй линии защиты отдельными подразделениями компании осуществляется координация процесса управления рисками и внутреннего контроля, разрабатывается и совершенствуется методологическая база для системы управления рисками и внутреннего контроля. Отдельные контрольные подразделения осуществляют мониторинг и контроль ключевых рисков в рамках своей зоны компетенции: служба управления рисками, комплаенс-контроль, служба безопасности, служба информационной безопасности, другие контрольные службы.
   • Третья линия защиты: служба внутреннего аудита проводит независимую оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля компании, выявляет недостатки в деятельности первой и второй линий защиты, дает предложения по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществляет контроль выполнения корректирующих мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, выявленных при аудите.
2. ФосАгро — один из ведущих мировых производителей фосфорсодержащих удобрений.

   В феврале 2022 года в ФосАгро была закончена самооценка эффективности работы совета директоров. Самооценка эффективности работы совета директоров компании за 2021 год была впервые проведена с учетом рекомендаций Банка России по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития.

   Проведение самооценки позволило сформулировать следующие выводы и результаты:

   • сбалансированность и эффективность состава совета директоров;
   • высокое качество финансовой отчетности;
   • сохранение качества работы во время пандемии COVID-19;
   • фокус внимания на вопросах благосостояния и безопасности сотрудников, устойчивого развития и качества управления;
   • глубокая погруженность в операционные вопросы, включая вопросы IT и кибербезопасности, и в вопросы управления проектами;
   • соблюдение интересов акционеров, включая ESG и корпоративную социальную ответственность, а также дивидендную и инвестиционную политику.
3. МТС — ведущая компания в России по предоставлению услуг мобильной и фиксированной связи, передачи данных и доступа в интернет, кабельного и спутникового ТВ-вещания, провайдер цифровых сервисов, включая финтех и медиа в рамках экосистем и мобильных приложений.

   Для исключения неэтичных и коррупционных практик в компании действует ряд локальных нормативных актов, которые определяют процессы и меры защиты от внутренних и внешних проявлений комплаенс-рисков.

   • Чтобы уменьшить риски принятия решений под влиянием личных интересов, связей сотрудников или членов органов управления, а также определить требования к их поведению, разработана Политика «Управление конфликтом интересов». Все сотрудники знакомятся с Политикой при приеме на работу. Благодаря «зонтичному» внедрению бизнес-этики в МТС сотрудники активно поддерживают соблюдение требований комплаенс документов Группы.
   • Ежегодно проводится сертификация руководителей, в том числе оценка того, насколько хорошо они знают положения локальных нормативных актов по комплаенс. Ежегодно в Группе МТС проводится опрос по оценке комплаенс-культуры при поддержке независимого международного агентства. Результаты завершенного опроса 2021 года показали высокий уровень понимания комплаенс-контроля, а также восприятия сотрудниками комплаенс-культуры в Группе в целом. Это соответствует лучшим практикам корпоративного управления и выстраивания комплаенс-культуры.

Дорожная карта по переходу к устойчивому корпоративному управлению

Для создания устойчивой системы корпоративного управления необходимо:

1. Работать над прозрачностью и вовлеченностью акционеров. Прозрачность и открытость играют очень важную роль, когда речь идет об устойчивом управлении и уверенности инвесторов. Важно привлекать акционеров и раскрывать информацию, которая позволит им принимать решения о вложении инвестиций в устойчивое развитие. Стоит определить ESG-цели компании и публиковать отчеты о ходе работы, показывая как положительные, так и отрицательные результаты.
2. Включить принципы устойчивого развития в свою деятельность. Организация не может быть по-настоящему устойчивой, если ее совет директоров не занимается подготовкой стратегии УР. Руководители высшего уровня должны интегрировать ESG-цели в деятельность компании и внедрять механизмы, позволяющие отслеживать их достижение.
3. Назначить директора по устойчивому развитию. Назначение директора или топ-менеджера по устойчивому развитию свидетельствует о приверженности компании принципам УР. Это означает, что есть кто-то, кто возглавит «устойчивую деятельность» и сможет предоставить совету директоров обратную связь по этому направлению.
4. Обучить совет директоров. Важно, чтобы члены совета директоров не просто знали о существовании понятий устойчивого развития и ESG-повестки, но и понимали проблемы, связанные с изменением климата, биоразнообразием и т.д. Они также должны знать, что все заинтересованные стороны играют важную роль в устойчивом развитии — от кредиторов до поставщиков.
5. Провести оценку рисков устойчивого развития. Риски варьируются в зависимости от сектора, а также выступают в качестве катализатора для разработки стратегий УР. Поэтому важно потратить время на оценку этих рисков в вашей отрасли и выявить проблемы, которые могут возникнуть в будущем. Это могут быть изменение климата, сокращение ресурсов, социальные проблемы, проблемы с трудовыми правами или любые другие события, которые могут повлиять на ваш бизнес.
6. Учитывать значимость ESG. Несмотря на то, что ESG основывается на «правильных действиях», не стоит игнорировать материальную сторону устойчивого развития. Чтобы стимулировать внедрение и реализацию ESG-стратегии, можно рассмотреть возможность привязки оплаты труда директора по УР к достижению устойчивых целей.