О фундаменте ответственного корпоративного управления (G- в парадигме ESG) — комплаенс и корпоративной этике, о приверженности российских компаний принципам этичного, прозрачного, эффективного и безопасного ведения бизнеса, об инструментах корпоративного внедрения нетерпимости к нарушениям, а также о методологии формирования и внедрения механизмов системы комплаенс- и риск-менеджмента мы поговорили с вице-президентом по деловой этике и комплаенс МТС Лейдой Лукьяновой.
Cодержание статьи
Обзоры, интервью, свежие новости и изменения в законодательстве — оперативно в нашем Telegram-канале. О самых важных событиях — в нашей группе ВКонтакте.
Понятие «комплаенс» (compliance) означает «согласие», «соответствие» и применяется в бизнесе. О каком именно соответствии идет речь?
Речь о соответствии бизнес-деятельности требованиям различных регуляторов: государственных, отраслевых, инвестиционных, которые регламентируют механизмы рынков, а также взаимоотношения компании с потребителями в рамках реализации продуктов и предоставлении услуг. Это также требования к качеству услуг, продукции и их обороту, тарификации и ценообразованию, к защите окружающей среды, охране и нормам труда, безопасности объектов компании и ее сотрудников, к прозрачной цепочке поставок и так далее.
Свои требования к деятельности компаний могут предъявлять бизнес-партнеры (например, в части соблюдения антикоррупционных политик и процедур) и общественные организации (например, экологические: в части снижения негативного воздействия на окружающую среду).
С другой стороны, задача бизнеса ― развитие, затормозить которое, а также нанести ощутимый экономический ущерб и повлиять на репутацию компании могут различные риски. Реагировать на случившийся инцидент ― дорого, болезненно и рискованно, правильнее ― предвосхищать.
Понимая это, все больше компаний крупного и среднего бизнеса внедряют системы комплаенс- и риск-менеджмента, которые помогают выявлять предпосылки экономических, коррупционных, репутационных, HR- и даже экологических рисков, предпринять комплексные меры еще до их проявления, а также вести финансово-хозяйственную деятельность с максимальным соответствием требованиям различных регуляторов.
В России у широкой аудитории, как правило, комплаенс ассоциируется с финансово-кредитной сферой, хотя комплаенс-практики применяются во многих отраслях. Стереотип появился, потому что первым российским регулятором, который выдвинул требования, стал именно Центральный банк РФ, а сейчас требования закреплены в нормативных документах различных государственных ведомств.
За рубежом же предусмотрено обязательное введение комплаенс-службы в структуру многих предприятий, и сегодня ответственное управление, а также системы комплаенс-менеджмента и риск-менеджмента как его основные столпы, стали частью структуры устойчивого развития компании, ведь они являются не только показателями прозрачности бизнеса: от бухгалтерского и налогового учета до высокого уровня корпоративной культуры, но и улучшают ее репутацию и даже повышают маржинальность ― на рынке называют цифру +5% и +2% к EBITDA у тех организаций, кто внедрил систему комплаенс.
Маржинальность — показатель рентабельности, который показывает, какую прибыль принесет продажа одной единицы товара с учетом всех затрат на него (закупку, доставку, хранение и пр.).
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) — прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации.
МТС одна из первых компаний на российском рынке приступила к внедрению комплаенс в структуру бизнеса, начала развивать комплаенс-культуру и разрабатывать соответствующие документы ― в 2012 году. Примерно в это же время к внедрению программ риск-менеджмента обратились и крупные производственные холдинги, например «Сибур».
Мы понимаем, зачем комплаенс-менеджмент нужен крупному бизнесу ― они взаимодействуют с инвесторами с разных рынков, сами инвестируют, акции многих торгуются на бирже, и такие компании должны отчитываться о состоянии G-части ESG-повестки, например, в годовых отчетах, в отчетах об устойчивом развитии. А какую пользу комплаенс несет среднему или даже малому бизнесу?
Перед внедрением системы контролей управленцам важно сломать стереотипы и признать, что комплаенс — это стратегически новый шаг в управлении бизнесом, а не внутренняя бюрократия. Формирование функции комплаенс под призмой GRC ― интегрированной совокупности возможностей, сегодня признается на рынке наиболее эффективным и грамотным подходом в построении комплаенс-системы в коммерческих организациях. Такая система GRC будет незаменима в дальновидном стратегическом подходе к управлению и поддержке производительности и эффективности всех институтов/бизнес-подразделений компании.
GRC (Governance, Risk and Compliance/ Корпоративное управление, Риск и Комплаенс) — интегрированная модель организации корпоративного управления, управления рисками и соответствия требованиям, позволяющая убедиться в том, что компания действует с учетом возможных рисков, в соответствии с этичными принципами, внутренними политиками и внешними требованиями через взаимосвязь стратегии, процессов, технологий и человеческих ресурсов, тем самым повышая эффективность и результативность деятельности.
При этом каждой компании, вне зависимости от штата или оборота, необходимы адекватные размеру и риск-профилю протоколы незамедлительного реагирования и устранения последствий в случае реализации риска или наступления инцидента, которые также являются элементами зрелой системы комплаенс.
Соответственно, комплаенс и система управление рисками компании ― это постоянная аналитическая работа. Лучшим решением для бизнеса станет формирование команды комплаенс-офицеров, которая может согласованно работать над внедрением нужных контролей и предотвращения рисков организации. Это поможет компании войти в число лидеров своей сферы, привлечь новых инвесторов, выйти на новые рынки и так далее.
А какое место у корпоративной этики? Она для бизнеса ― обязанность или ответственность?
Следование лучшим практикам корпоративного управления — ключ к эффективному ведению бизнеса, а комплаенс обеспечивает соответствие регуляторным требованиям и ожиданиям заинтересованных стороны: клиентов, сотрудников, партнеров, акционеров, сообщества, государственных институтов и так далее, в части принятия управленческих решений и выстраивания бизнес-процессов.
Ценность корпоративной этики в том, что она устанавливает главные принципы «жизни» компании, лежит в основе корпоративного управления, риск-менеджмента и комплаенс-контролей, и в целом ― улучшает качество процесса принятия решений.
Этика (нечто «хорошее», форма поведения), ценности (нейтральная концепция) и принципы (способы достижения конкретных целей) стали краеугольными камнями GRC. В периоды влияния внешних факторов (кризисы, снижение покупательской способности, нестабильность) фокус на этику и ценности, в том числе, может помочь вернуть доверие к компании.
На ваш взгляд, применение именно GRC-подхода является наиболее эффективным?
GRC-инструменты являются основой ответственного корпоративного управления корпорациями (G-составляющая в парадигме ESG-концепции), это уже must have в корпоративном управлении.
GRC позволяет компаниям действовать добросовестно, в том числе понимать не только приоритеты стейкхолдеров, но и предвосхищать и отвечать их ожиданиям, а также устанавливать и выполнять стратегические задачи, соблюдая баланс ценностей и рисков.
Система GRC не обременяет бизнес, а поддерживает и совершенствует его. В этом смысле — GRC носит революционный эффект.
Тем не менее, многие компании не подходят к этому вопросу серьезно. В связи с этим отдельные усилия в области корпоративного управления, рисков и комплаенс не поддерживают друг друга для повышения надежности достижения организационных целей.
Почему же бизнес зачастую игнорирует пользу GRC и комплаенс как его части?
GRC и комплаенс-контроли, действительно, в России внедряют преимущественно корпорации, а также крупный бизнес. Однако, комплаенс-тренд позитивен, и как уже было сказано, все больше компаний различных секторов и размеров рассматривают интеграцию системы ответственного управления на добровольной основе. Это дает ощутимые преимущества:
- расширяет доверие партнеров и клиентов,
- повышает лояльность сотрудников,
- увеличивает инвестиционную привлекательность,
- позволяет соответствовать требованиям регуляторов,
- способствует предотвращению расходов на адресацию нарушений.
А еще улучшается репутация организации ― ведь эффективный комплаенс останавливает нарушения, которые негативно скажутся на имидже компании.
МТС является одним из лидеров ESG-рэнкинга агентства RAEX-Europe в части ответственного управления (G-). Как вы выстраивали эту эффективную систему?
Исторически МТС делает ставку на то, чтобы направлять свои ресурсы и экспертизу на создание доступных цифровых решений и сервисов для устойчивого развития общества и территорий присутствия. Совершив за несколько последних лет стратегическую трансформацию нашей бизнес-модели и перейдя от основного телеком-бизнеса к построению экосистемы, основанной на партнерстве и синергии цифровых сервисов, МТС также оставила в приоритете курс на совершенствование культуры бизнес-этики, развитие программы комплаенс, открытость в диалоге со всеми стейкхолдерами.
Наша компания продолжает внедрять лучшие практики в корпоративное управление, понимая, что прозрачность в современном мире — конкурентное преимущество. Рынок и общество сегодня ожидает от бизнеса не только высочайшего уровня услуг, но и принятия этически безупречных бизнес-решений.
Экосистема МТС вносит значимый вклад в процессы цифровизации и повышения прозрачности информационных и финансовых потоков ― ведь именно цифровые решения и технологии являются одними из ключевых драйверов развития экономики и общества. Поэтому мы строго соблюдаем требования регуляторов, которые способствуют формированию среды здоровой конкуренции и доступу без дискриминации к технологической инфраструктуре.
И нам действительно важно быть примером соответствия высоким стандартам ведения бизнеса, поэтому МТС многие годы придерживается ценностей этичного, прозрачного, эффективного и безопасного ведения бизнеса.
На всех территориях, где Группа компаний МТС ведет деятельность, компания делает все возможное для соблюдения принципов бизнес-этики и внедряет систему эффективного управления комплаенс-рисками. Для этого мы создали Единую систему комплаенс, которая включает ряд прикладных программ. Цели, структуру и содержание системы устанавливает действующая Комплаенс-политика и Кодекс делового поведения и этики. Все комплаенс-программы управляются функциональными подразделениями в соответствии с едиными принципами, подходами и элементами развития.
Единая система комплаенс Группы МТС включает следующие направления:
- Антикоррупционный комплаенс и бизнес этика;
- Антимонопольный комплаенс;
- Инсайд комплаенс;
- Противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
- Организация обработки персональных данных;
- Система управления охраной труда;
- Соблюдение прав человека на рабочем месте;
- Экология;
- Система управления рисками в области интеллектуальной собственности (IP-комплаенс).
Для МТС важно строить долгосрочные отношения со всеми заинтересованными сторонами на добросовестной основе, поэтому для исключения неэтичных и коррупционных практик в компании действует ряд локальных нормативных актов, которые определяют процессы и меры защиты от внутренних и внешних проявлений комплаенс-рисков.
Например, чтобы уменьшить риски принятия решений под влиянием личных интересов, связей сотрудников или членов органов управления, а также определить требования к их поведению, мы разработали Политику «Управление конфликтом интересов». Все сотрудники знакомятся с Политикой при приеме на работу и заполняют специальную форму «Раскрытие сведений о конфликте интересов». Благодаря «зонтичному» внедрению бизнес-этики в МТС наши сотрудники активно поддерживают соблюдение требований комплаенс документов Группы.
Также ежегодно проводится сертификация руководителей, в том числе оценка того, насколько хорошо они знают положения локальных нормативных актов по комплаенс. Ежегодно в Группе МТС проводится опрос по оценке комплаенс-культуры при поддержке независимого международного агентства. Результаты завершенного опроса 2021 года показали высокий уровень понимания комплаенс-контролей, а также восприятия сотрудниками комплаенс-культуры в Группе в целом. Это соответствует лучшим практикам корпоративного управления и выстраивания комплаенс-культуры.
Анализ и адаптация передовых практик комплаенс, их системное внедрение в Группе МТС позволяют обеспечивать динамичное развитие бизнеса, не снижая уровня защиты от возникающих рисков. Только в 2021 году доля сотрудников, прошедших обучение по противодействию коррупции, составила 87%. 100% рекомендаций аудита в прошлом году МТС выполнены в части организации системы управления рисками и внутреннего контроля, а 1900 партнеров и контрагентов прошли очное и дистанционное обучение по вопросам комплаенс. При этом Группа ежегодно организует JAC-аудиты поставщиков на предмет соответствия ESG-принципам.
JAC (Joint Audit Cooperation) ― ассоциация операторов связи, целью которой является проверка, оценка и развитие внедрения положений устойчивого развития у поставщиков телекоммуникационного оборудования. В среднем каждая компания — член JAC проводит 5 аудитов в год. В качестве критериев оценки используются принципы корпоративной социальной ответственности JAC, которые базируются на международных стандартах (SA8000, ISO 14000 и др.). Совместное проведение проверок позволяет членам ассоциации более эффективно взаимодействовать с поставщиками, вовремя выявлять слабые звенья в производстве и в конечном счете добиваться повышения устойчивости своих цепочек поставок.
В 2022 году МТС перешла на стандарт «Системы управления соответствием требованиям» (ISO 37301:2021, ранее ISO 19600:2014) и подтвердила соответствие международному стандарту «Системы менеджмента борьбы со взяточничеством» (ISO 37001:2016).
Compliance management systems — Системы управления соответствием требованиям.
Anti-bribery management systems — Системы менеджмента борьбы со взяточничеством.
Только ли нормативные документы, выполнение регуляторных требований и соответствие стандартам позволяют выстроить такую сильную комплаенс-функцию, еще и в группе компаний? Или есть какие-то другие прикладные лайфхаки?
Комплаенс программа МТС представлена обязательными элементами, продиктованными требованиями международных стандартов системы комплаенс-менеджмента и лучшими мировыми практиками.
Холлмарк (hallmark — англ.) ― отличительная черта.
Я остановлюсь лишь на некоторых из них.
Например, обучение сотрудников всех уровней ― очень прикладной и, возможно, основополагающий элемент комплаенс-системы через повышение осведомленности о рисках и культуры комплаенс. Для обучения в МТС мы используем таргетированный календарь тренингов для каждого сотрудника с учетом его позиции в компании и профиля риска его функционала — первые он проходит при трудоустройстве, а затем в период работы по утвержденному расписанию на платформе Корпоративного университета. Аналогичный подход к обязательным тренингам закреплен для членов органов управления МТС.
Для того, чтобы своевременно выявлять потенциальные нарушения и оперативно реагировать на них, в компании действует Единая горячая линия (ЕГЛ). По ней можно обратиться с заявлением о нарушении (в том числе, потенциальном) на условиях анонимности, она обслуживается независимым провайдером, а ее электронная форма доступна на 21 языке, что отражает возможное языковое многообразие представителей заинтересованных сторон, а также обеспечивает полную регистрацию, учет всех обращений и их последующее квалифицированное и своевременное рассмотрение.
Третий, которым мы безмерно гордимся, — это программа информирования и консультирования, ведь бизнес по принципам этики требует постоянной практики и открытого обсуждения с заинтересованными сторонами, и в первую очередь с сотрудниками компании. В МТС мы внедрили единые стандарты размещения комплаенс-информации на внешнем и внутренних ресурсах. Также мы продолжаем развивать внутренние каналы для продвижения соответствующих стандартов через образовательные посты, баннеры и информационные материалы на корпоративном портале.
Кроме того, сотрудники Департамента комплаенс и деловой этики МТС на постоянной основе инициируют внутренние и внешние программы, чтобы привить нулевую терпимость к любым нарушениям правил делового поведения в экосистеме. Например, мы в прошлом году запустили специальную интерактивную платформу, которая помогла познакомить сотрудников Группы с обновлениями Кодекса делового поведения и этики.
Мы также провели онлайн-игру «Кубок комплаенс» среди сотрудников Группы и выпустили комикс «Комплаенс. Лучшая версия тебя. Конфликт или не конфликт — вот в чем вопрос» ― словом, всей командой МТС мы каждый день создаем возможности и среду для того, чтобы поступать правильно и этично было легко.
Сегодня наша система комплаенс продолжает развиваться: мы обеспечили быстрый доступ и простоту в применении комплаенс-политик и процедур, работаем с внутренним брендом комплаенс и культурой этики. Мы также повысили эффективность процедур оценки рисков, мониторинга и тестирования посредством автоматизации и разработали инструменты для повышения эффективности нашей программы в дочерних обществах группы МТС. И мы не сбавляем свой темп.
Напишите, пожалуйста